Gesetzliche Fusion

Was ist eine gesetzliche Fusion?

Die gesetzliche Verschmelzung ist die Art der Verschmelzung, bei der zwei fusionierte Unternehmen die gesetzlichen Gesetze und deren Einhaltung einhalten müssen. Daher behält eines der beiden fusionierten Unternehmen die gleiche rechtliche Identität wie vor dem Zusammenschluss und das andere Unternehmen verliert seine Identität.

Erläuterung

Eine gesetzliche Verschmelzung ist eine Art Verschmelzung, bei der eines der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen auch nach der Verschmelzung seine eigene juristische Person behalten kann. Nehmen wir zum Beispiel an, dass Unternehmen A und Unternehmen B eine gesetzliche Fusion eingehen. Nach den Regeln einer solchen Fusion wird nun ein Unternehmen dieser beiden Unternehmen seine juristische Person intakt halten. Und ein anderer wird aufhören zu existieren. Diese Art der Fusion ist wie eine Akquisition. Wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen erwirbt und der Erwerber dennoch seine juristische Person behält und das erworbene Unternehmen seine Identität verliert.

Warum gesetzliche Fusion?

Quelle: ft.com

Der obige Schnappschuss ist ein Beispiel für eine gesetzliche Fusion. TDC hat 2,5 Mrd. USD angeboten, um den Fernsehsender Viasat und andere Unterhaltungsgüter von Schwedens Modern Times Grop zu kaufen, wodurch eine Gruppe mit einem Gesamtumsatz von 5,2 Mrd. USD entstehen würde.

Es gibt viele Gründe, aus denen Unternehmen eine solche Fusion in Betracht ziehen. Hier sind die wenigen wichtigsten

• Wenn eine Organisation der Ansicht ist, dass eine solche Fusion für sie finanziell von Vorteil ist, wird sie zunächst versuchen, einen Partner zu suchen, der für eine solche Fusion bereit ist.
• Zweitens kann eine Organisation eine solche Fusion in Betracht ziehen, wenn sie die Effizienz ihrer Geschäftsprozesse verbessern oder ihre Kernkompetenzen verbessern oder die Kosten senken möchte.
• Drittens ist der wichtigste Grund, warum sich ein Unternehmen für eine solche Fusion entscheidet, der Sieg gegen einen engen Konkurrenten in Bezug auf Marktanteile oder Kernstärken.

Wenn wir aus der Sicht des Unternehmens denken, das seine Identität verlieren würde, würden wir sehen, dass es andere Gründe gibt, aus denen das Unternehmen mit einem anderen größeren oder besseren Unternehmen fusionieren würde. Hier sind einige Gründe -

• Das Unternehmen könnte das Gefühl haben, dass die Fusion mit einem anderen größeren Unternehmen seinen Aktionären zugute kommen würde, als das Unternehmen alleine zu führen. Da der Zweck eines Unternehmens darin besteht, den Wert der Aktionäre zu maximieren, kann dies ein anständiger Film sein.
• Zweitens könnte das Unternehmen das Gefühl haben, dass durch die Fusion mit einem anderen Unternehmen kaum / fast kein Interessenkonflikt im operativen Bereich besteht (obwohl dies in den meisten Fällen nicht der Fall ist).

Solange nicht beide Parteien einer solchen Fusion zustimmen, kann dies nicht geschehen.

Schauen wir uns nun die gesetzlichen Anforderungen und Verfahren an.

Gesetzliche Anforderungen und Verfahren einer gesetzlichen Fusion

• Bevor die gesetzlichen Fusionen stattfinden können, werden durch das Gesellschaftsrecht bedingte Gesetze für die Fusionen festgelegt. Und jede Partei bei der Fusion muss sich an die Gesetze des Gesellschaftsrechts halten.
• Zweitens ist es wichtig, dass der Verwaltungsrat jedes Unternehmens dem Zusammenschluss zustimmt, bevor er jemals stattfindet.
• Drittens besteht der schwierigste Teil einer solchen Fusion darin, die Zustimmung der Aktionäre jedes Unternehmens einzuholen. Die Aktionäre müssen ihre Stimmrechte nutzen und eine solche Fusion genehmigen, bevor dies jemals geschehen kann.
• Wenn alle Genehmigungen vorliegen, wird die endgültige Genehmigung von den Behörden erteilt. Aus diesem Grund ist der gesamte Prozess der gesetzlichen Fusion langwierig und erfordert monatelange Zeit, Geduld und Mühe.

Eine kürzere Form der gesetzlichen Verschmelzung ist jedoch ebenfalls möglich. Dies kann zwischen einer Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft geschehen. Bevor Sie sich für diese kürzere Form entscheiden, sollten Sie ihre Due Diligence sorgfältig und gründlich durchführen.

Es gibt noch einen weiteren Aspekt, den wir im Falle einer solchen Fusion berücksichtigen müssen. Es ist der Einwand der Aktionäre gegen eine außerordentliche Transaktion.

Sie können ihre Beurteilungsrechte nutzen und verlangen, dass -

1. Die Aktien der Gesellschaft sollten vor der Fusion bewertet werden.
2. Bevor die Fusion jemals stattfindet, sollte dem / den Aktionär (en) der beizulegende Zeitwert der Aktien mitgeteilt werden, die er / sie im Unternehmen besitzt.

Kurz gesagt, eine gesetzliche Fusion muss dem Wohlergehen von Parteien, Aktionären und Unternehmen gerecht werden.

Unterschiede zwischen gesetzlicher Fusion und gesetzlicher Konsolidierung

• Bei einer gesetzlichen Verschmelzung behält eine der beiden Parteien ihre Einheit und eine andere Partei verschmilzt mit der anderen, indem sie ihre Einheit verliert. Bei einer gesetzlichen Konsolidierung hören beide juristischen Personen auf, wenn zwei Parteien zusammenkommen, und es entsteht eine neue Identität.
• Bei einer Fusion werden die Vermögenswerte und Schulden des fusionierenden Unternehmens (eines, das nach dem Zusammenschluss seine Identität verliert) Eigentum des übernehmenden Unternehmens (eines, das seine Identität auch nach dem Zusammenschluss intakt behält). Bei einer Konsolidierung werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten beider Unternehmen zu den Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des größeren Unternehmens, das nach der Konsolidierung gegründet wird.
• Sowohl bei Fusionen als auch bei Konsolidierungen können Bund und Länder den Fusions- oder Konsolidierungsprozess durch Anwendung von Kartellgesetzen stoppen, wenn sie feststellen, dass ein Unternehmen (neu oder alt) durch Fusion oder Konsolidierung einen unfairen Vorteil gegenüber anderen erhält oder Auswirkungen haben kann der Markt, indem er ein Monopol wird.