Was ist Giftpille?
Die Giftpille ist eine auf Psychologie basierende Abwehrtechnik, bei der die Minderheitsaktionäre vor einer beispiellosen Übernahme oder einem feindlichen Managementwechsel geschützt werden, indem Techniken eingesetzt werden, um die Anschaffungskosten auf ein sehr hohes Niveau zu erhöhen und negative Anreize zu schaffen, wenn sich eine Übernahme oder ein Managementwechsel ändert der Verstand des Entscheidungsträgers.
Lassen Sie uns tiefer gehen, um die Geschichte dieses Mechanismus und die Geschichte hinter seinem krankhaften Namen zu verstehen!
Gründe für Giftpillen
Quelle: FactSet
Hauptgründe für die Einführung von Giftpillen
Eine „Giftpille“ ist ein beliebter Verteidigungsmechanismus für ein „Zielunternehmen“, bei dem die Aktionärsrechtsfrage als Taktik verwendet wird, um den feindlichen Akquisitionsvertrag für die Angreifer teuer oder weniger attraktiv zu machen. Diese Strategie dient auch als Instrument, um die Geschwindigkeit potenzieller feindlicher Versuche in Zukunft zu verlangsamen.
Sie werden in der Regel vom Verwaltungsrat ohne Zustimmung der Aktionäre verabschiedet. Es ist auch vorgesehen, dass die damit verbundenen Rechte bei Bedarf vom Vorstand geändert oder eingelöst werden können. Dies, um indirekt direkte Verhandlungen zwischen dem Erwerber und dem Verwaltungsrat zu erzwingen, um Gründe für eine bessere Verhandlungsmacht zu schaffen.
Es kann auf zwei Arten kneifen: Sie können entweder eine Akquisition zu einer sehr schwer zu knackenden Nuss machen oder sie können negative Nebenwirkungen haben, die sich in verschiedenen Stadien entfalten.
Häufige Arten von Giftpillen
Poison Pill ist ein umfassender Begriff, und es gibt verschiedene Formen, in denen er in einem praktischen Unternehmensumfeld ausgelöst wird. Einige der weit verbreiteten Tools sind:
# 1 - Vorzugsaktienpläne
Vor 1984, als die feindliche Übernahme nur ihren hässlichen Kopf ragte, wurden Vorzugsaktienpläne hauptsächlich als Giftpillen verwendet. Im Rahmen dieses Plans gibt die Gesellschaft den stimmberechtigten Stammaktionären eine Dividende von Vorzugsaktien aus. Vorzugsaktionäre könnten Sonderrechte ausüben, wenn Außenstehende plötzlich einen großen Teil der Aktien kauften.
# 2 - FLIP-IN
Nach 1984 erblickten auch bestimmte andere Methoden das Licht der Welt. Eine solche Taktik ist die Flip-In-Giftpille. Wenn Unternehmensräuber beträchtliche Beteiligungen an einem Unternehmen kaufen, ist Flip-In einer der am meisten bevorzugten Rückschläge. Hier kauft das Zielunternehmen eine große Anzahl von Aktien zu einem ermäßigten Kurs, um dem Angebot entgegenzuwirken, was letztendlich zu einer Verwässerung der Kontrolle des Erwerbers führt. Zum Beispiel: Wenn ein Investor mehr als 15% der Aktien des Unternehmens kauft, kaufen andere Aktionäre außer dem Bieter eine erhöhte Anzahl von Aktien. Je mehr zusätzliche Aktien gekauft wurden, desto stärker wurde das Interesse des Erwerbers verwässert. Es erhöht auch die Kosten des Angebots. Sobald der Bieter einen Hinweis erhält, dass ein solcher Plan ausgeführt wird, kann er vorsichtig werden und entmutigt werden, das Geschäft weiter zu verfolgen.Es kann auch möglich sein, dass der Bieter dem Vorstand dann ein formelles Angebot zur Verhandlung unterbreitet.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-Over ist das Gegenteil von Flip-In und tritt auf, wenn die Aktionäre nach der Fusion Aktien des Unternehmens des Erwerbers kaufen. Angenommen, die Aktionäre des Zielunternehmens üben die Option aus, Zwei-für-Eins-Aktien des fusionierten Unternehmens mit einem Abschlag zu kaufen. Diese Option hat normalerweise ein vorbestimmtes Ablaufdatum und kein Stimmrecht.
Wenn das Interesse des Erwerbers in erheblichem Maße verwässert wird, ist das Geschäft ziemlich teuer und ärgerlich. Wenn der Erwerber zurücktritt, kann das Zielunternehmen diese Rechte ebenfalls einlösen.
# 4 - Backend-Rechteplan
Im Rahmen dieses Abwehrmechanismus mischt das Zielunternehmen die Aktienoptionspläne der Mitarbeiter und gestaltet sie so, dass sie im Falle eines unerwünschten Angebots wirksam werden. Dies beinhaltet, dass den Aktionären das Privileg eingeräumt wird, Aktien mit einem höheren Wert zu erhalten, wenn das erwerbende Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung übernimmt. Auf diese Weise könnte das übernehmende Unternehmen keinen niedrigeren Preis für die Aktien angeben. Dies ist nichts anderes als ein Schritt, um die Akquisition abzuschrecken. In Ausnahmefällen scheitert der Back-End-Rechteplan jedoch, wenn der Erwerber bereit ist, einen höheren Preis anzubieten.
# 5 - Goldene Handschellen
Wir sind uns alle einig, dass Mitarbeiter das größte Kapital eines Unternehmens sind. Goldene Handschellen sind nichts anderes als verschiedene Anreize für die Crème-del-a-Crème des Unternehmens, um sicherzustellen, dass sie erhalten bleiben. In der Regel werden goldene Handschellen in Form von aufgeschobenen Vergütungen, Mitarbeiteraktienoptionen (ESOPs) oder eingeschränkten Aktien ausgegeben, die verdient werden können, nachdem der Mitarbeiter eine bestimmte Leistungsschwelle erreicht hat.
Nicht viele von uns wissen jedoch, dass goldene Handschellen auch als Anti-Übernahmemechanismus verwendet werden können. Wenn ein unaufgefordertes Gebot abgegeben wird, wird diese Giftpille ausgelöst. Die wichtigsten Mitarbeiter erhalten Aktienoptionen und ihre goldenen Handschellen werden entfernt. Diese Mitarbeiter, von denen einige über äußerst reiche Erfahrung und Scharfsinn verfügen, können das Unternehmen nun verlassen. Der Erwerber wird daher wichtige Führungskräfte des Zielunternehmens verlieren, was ihm den Weg erschwert.
# 6 - Abstimmungspläne
Diese Taktik basiert auf den gleichen Grundsätzen wie der Vorzugsaktienplan und das Flip-In und beinhaltet Stimmrechte als Instrument des Kontrollmechanismus. Wenn ein Anleger einen wesentlichen Aktienblock erwirbt, werden Vorzugsaktionäre (mit Ausnahme des großen Blockinhabers) zum Überstimmungsrecht ermächtigt. Dies macht es schwierig und unattraktiv, eine Stimmrechtskontrolle durch den Käufer von Massenaktien zu erhalten.
Trends der Giftpillen nach Marktkapitalisierung (bis 2014)
Quelle: Universität von British Columbia
Geschichte der Giftpille
Jedes Phänomen auf der Welt hat eine Geschichte hinter sich und Poison Pills ist keine Ausnahme. Das offensichtliche Auftreten feindlicher Übernahmen und Abwehrmechanismen war in den 1980er Jahren in vollem Gange. Feindliche Übernahmen waren an der Tagesordnung. Seit den 1970er Jahren haben Unternehmens-Raider wie T. Boone Pickens und Carl Icahn vielen Unternehmensvorständen Schüttelfrost über den Rücken geschleudert. Es gab keine legalisierte Verteidigungstaktik. 1982 kam der M & A-Anwalt Martin Lipton von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Ritter in glänzender Rüstung und erfand die „Giftpillen“ -Verteidigung, um feindliche Unternehmensübernahmen zu verhindern. Experten zufolge war dies die bedeutendste rechtliche Entwicklung im Gesellschaftsrecht im 20. Jahrhundert.
Die Legalität von Giftpillen war vage gewesen, als sie Anfang der 1980er Jahre auf den Markt kamen. Obwohl der Oberste Gerichtshof von Delaware Giftpillen als gültige Verteidigungstaktik in seiner Entscheidung von 1985 in Moran gegen Household International, Inc. befürwortete, gibt es viele Gerichtsbarkeiten außerhalb der USA, die Giftpillen als illegal betrachten und ihre Anwendbarkeit einschränken.
Was ist die Geschichte hinter einem so unangenehmen Namen? Dies geht auf die Tradition der Spionage zurück, die während der monarchischen Ära vorherrschte. Immer wenn ein Spion von einem Feind gefangen wurde, schluckte er sofort eine Zyanidpille, um der Befragung und Offenbarung der Wahrheit zu entgehen. Die Giftpille verdankt ihren Namen dieser Praxis.
Beispiele für Giftpillen
# 1 - Netflix
Carl Icahn, ein institutioneller Investor, überraschte Netflix 2012 mit dem Erwerb eines 10% -Anteils an dem Unternehmen. Letzterer reagierte mit der Herausgabe eines Aktionärsrechtsplans als „Giftpille“, ein Schritt, der Carl Icahn ohne Ende ärgerte. Ein Jahr später reduzierte er seine Beteiligung auf 4,5% und Netflix beendete seinen richtigen Emissionsplan im Dezember 2013
Quelle: money.cnn.com
# 2 - GAIN Capital
Als FXCM Inc bereits im April 2013 die Übernahme von GAIN Capital Holdings, Inc. plante, löste GAIN daraufhin eine „Giftpille“ aus. Es wurde beschlossen, die Rechte als Dividende an die Stammaktien im Verhältnis eins zu eins der von den Aktionären gehaltenen Gesellschaft auszuschütten. Bei Eintritt eines unvorhergesehenen Ereignisses würde jedes Recht die Aktionäre ermächtigen, ein Hundertstel einer neuen Serie von teilnehmenden Vorzugsaktien zu einem Ausübungspreis von 17,00 USD zu kaufen, der später erhöht wurde.
Quelle: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Der Verwaltungsrat von Micron Technology Inc., dem größten US-amerikanischen Hersteller von Speicherchips, hat im Hinblick auf eine feindliche Übernahme eine „Poison Pill“ -Strategie verabschiedet. Die Taktik war eine Bezugsrechtsemission, die ausgelöst wurde, wenn eine Einzelperson oder eine Gruppe 4,99% oder mehr der ausstehenden Aktien des Unternehmens erwarb
Quelle: Bloomberg.com
# 4 - Pier 1 Importe
In jüngerer Zeit, im September 2016, griff Pier 1 Imports Inc auf die Poison Pill-Maßnahme zurück, als die Hedgefondsfirma Alden Global Capital LLC einen Anteil von 9,5% an der ersteren bekannt gab. Die Vereinbarung berechtigt jeden Stammaktionär zum Kauf eines Bruchteils der Junior-Vorzugsaktien zum Preis von 17,50 USD. Die Vorzugsaktien hätten ähnliche Stimmbedingungen wie Stammaktien, was die Kontrolle jedes Aktionärs, der einen großen Anteil hält, verwässert.
Quelle: marketwatch.com
Vor- und Nachteile der Giftpille
| Vorteile | Nachteile |
| Es ist ein starker Verteidigungsmechanismus für ein „Zielunternehmen“, der es dem Unternehmen ermöglicht, fruchtbare Akquisitionen zu identifizieren und die Aktionen von Unternehmensräubern zu unterbinden. Die „Giftpille“ wirkt auch als Geschwindigkeitsbrecher für potenzielle Überfälle. Die Ausgliederungseffekte sind in der Regel positiv und können bei günstigen Akquisitionen zu höheren Prämien führen. | Es hat die Macht, den Shareholder Value nachteilig zu beeinflussen. Der Flip führt zu mehr Käufen zu einem niedrigeren Aktienkurs. Eine große Anzahl von Aktien beeinflusst die Bewertung. Beispiel: Im Jahr 2008 bot Microsoft Yahoo! Aktionäre 31 USD pro Aktie, was zu diesem Zeitpunkt einer Prämie von 62% entspricht, aber seine Hand herausgezogen hat, nachdem sie von der „Giftpille“ Yahoo! Die Aktienkurse haben seit diesem Vorschlag einen Schlag erlitten, und auch sein Chef Jerry Pinto hat seine Position verloren. |
| Giftpillen werden normalerweise als Verhandlungstaktik ausgelöst, um einen süßeren Deal abzuschließen. Es ermöglicht dem Unternehmen, Zeit zu gewinnen und dem Management die Bedingungen für jede Übernahme auf eine Weise zu gewähren, die für sie am lukrativsten ist. |
Shareholder Value durch Giftpillen verloren
Quelle: Harvard Law School Forum
Immer bitter oder manchmal süß?
Feindliche Übernahmen und Abwehrmechanismen können nicht in Schwarz-Weiß-Kompartimente eingeteilt werden. Es gibt auch bestimmte Grauzonen. Nicht alle Übernahmen sind schlecht, und auch nicht alle Übernahmeabwehrmechanismen sind im besten Interesse des Unternehmens. Einige dieser Investoren verfügen über umfassende Kenntnisse der Branche und der Unternehmensangelegenheiten, manchmal sogar viel besser als das Management des Unternehmens. Unternehmensüberfälle oder feindliche Übernahmen haben sich heutzutage in einer relativ konstruktiven Form manifestiert, die als „Investor Activism“ bezeichnet wird. Jeder Akt von Investoren, der die Wege der Unternehmen oder die langfristigen Ziele der Aktionäre beeinflusst, wird als Aktivismus angesehen.
Laut S & P Capital IQ „variieren die Agenden zwischen den Anlegern und konzentrieren sich auf bestimmte Bereiche, einschließlich Kostensenkungen, Reorganisationen, Unternehmensausgliederungen, überarbeiteten Finanzierungsstrukturen, größerer Hebelwirkung und stärker aktionärsorientiertem Einsatz von Bargeld und Liquidität zur Realisierung höherer Unternehmen Wert auf den öffentlichen Märkten. “
So können wir sehen, dass die Praxis, die in den 1980er Jahren die Unternehmenswelt im Sturm eroberte, auch heute noch relevant ist. S & P Capital IQ gab an, dass; Von 2005 bis 2009 fanden 89 Aktivistenaktionen statt, während in den letzten fünf Jahren von 2010 bis 2014 341 Aktionen stattfanden. Seit 2010 ist jedes Jahr ein Volumenanstieg zu verzeichnen, und dieser Trend hat sich 2015 stark fortgesetzt.
Quelle: S & P Capital IQ basierend auf Daten (Unternehmen mit einer individuellen Marktkapitalisierung von 1 Mrd. USD oder mehr) vom 1. Januar 2005 bis 19. Juni 2015
Bevor wir feststellen, ob Giftpillen dem Unternehmen etwas Gutes tun, müssen wir verstehen, dass jedes Unternehmen viele Stakeholder hat und jeder von ihnen während einer möglichen Übernahme auf unterschiedliche Weise beeinflusst wird. Die Aktionäre haben ein finanzielles Interesse daran, den Wert der Aktien des Unternehmens zu maximieren. Der Verwaltungsrat hat unterschiedliche finanzielle Interessen und Verantwortlichkeiten gegenüber dem Unternehmen und den Aktionären. Gleichzeitig können Führungskräfte, die ebenfalls Eigentümer des Unternehmens sind, von der Übernahme profitieren oder verlieren.
Andere Mitarbeiter des Unternehmens, die sich normalerweise auf der unteren und mittleren Ebene befinden, verlieren die meiste Zeit aufgrund von Fusionen. Die Nachricht von der Übernahme von Unternehmen, die Massenentlassungen bei Fusionen ankündigen, ist ebenfalls nicht ungewöhnlich.
Fazit
Es ist schwer zu sagen, ob eine Giftpille tatsächlich von Vorteil ist oder nicht. Alles hängt von den langfristigen Zielen beider Unternehmen ab. Das Verständnis, wie ein Unternehmen auf feindliche Übernahmen mit einer Giftpille oder einer anderen Verteidigung reagiert, kann große Wahrheiten darüber enthüllen, wie ein Unternehmen kritische Probleme im Zusammenhang mit dem Management und sich selbst angeht.
