Spin off vs Split Off

Sowohl die Abspaltung als auch die Abspaltung sind die beiden unterschiedlichen Formen der Veräußerung, bei denen im Falle der Abspaltung die Aktien der Tochtergesellschaft unter allen Aktionären verteilt werden, während im Falle der Abspaltung die bestehenden Aktien abgegeben werden müssen in der Muttergesellschaft für den Erhalt von Anteilen an Tochterunternehmen.

Trennung ist nie einfach. Es bringt eine Fülle von Emotionen mit sich, die von Trauer und Angst bis zu Erleichterung und Freiheit reichen. Ähnlich wie Menschenleben durchlaufen Unternehmen auch verschiedene Phasen der Umstrukturierung, die manchmal eine Trennung erfordern. Die Trennung muss jedoch unbedingt aus den richtigen Gründen erfolgen. Nur dann profitieren die Unternehmen.

In diesem Artikel werden die Abspaltung und Abspaltung ausführlich erläutert.

    Gründe für die Veräußerung


    Die Veräußerung oder Veräußerung ist ein Phänomen in der Unternehmenslandschaft, bei dem die Geschäftseinheit teilweise oder vollständig veräußert wird, um sich auf die profitableren oder Kernmodelle zu konzentrieren. Wenn Unternehmen den Wachstumspfad erklimmen, wird die Verwaltung verschiedener Geschäftsbereiche zu einer großen Herausforderung, und daher ist es naheliegend, das Portfolio zu beschneiden. Einige der anderen Gründe, die eine Veräußerung rechtfertigen, sind finanzielle Probleme oder die Ausschöpfung des vollen Potenzials jedes Unternehmens im Gegensatz zum konsolidierten Unternehmen.

    Veräußerungen können verschiedene Formen annehmen, wie z. B. Ausgliederung, Abspaltung und Ausgliederung von Aktien. Dies hängt jedoch alles vom Grund der Unternehmensumstrukturierung ab. In der Regel sind die veräußerten Geschäftsbereiche diejenigen, die die geringsten Synergien mit der Muttergesellschaft aufweisen.

    Was ist Spin-off?


    Bei einer Abspaltung werden die Aktien der Tochtergesellschaft der ausgegliederten Gesellschaft anteilig von der Muttergesellschaft als Sonderdividende ausgeschüttet. Die Muttergesellschaft erhält in der Regel keine Gegenleistung für die Durchführung der Abspaltung. Bestehende Aktionäre genießen den Vorteil, Aktien von zwei Unternehmen anstelle von nur einem Unternehmen zu halten. Das versteckte Motiv besteht darin, der Abspaltung eine andere Identität als das Management der Muttergesellschaft zu ermöglichen. Manchmal spinnt die Muttergesellschaft 100% ihrer Anteile an der Tochtergesellschaft ab, während sie manchmal nur 80% an ihre Aktionäre ausgliedert und eine Minderheitsbeteiligung an der Beteiligung behält. Tatsächlich ist eine der Voraussetzungen für eine Abspaltung, dass die Muttergesellschaft die Kontrolle über die Tochtergesellschaft aufgeben muss, indem sie mindestens 80% ihrer stimmberechtigten und nicht stimmberechtigten Aktien ausschüttet.

    Hauptmerkmale der Abspaltung

    • Eine Muttergesellschaft schüttet die Aktien einer Tochtergesellschaft in Form einer Sonderdividende aus
    • Die Aktionäre halten Anteile an beiden Unternehmen
    • Es entstehen zwei unabhängige Unternehmen
    • Effektive Entfernung der Muttergesellschaft aus der Geschäftsführung und Entscheidungsfindung der Tochtergesellschaft

    Quelle: Ausgründungsforschung

    Sobald die Tochtergesellschaften von der Kontrolle der Muttergesellschaft befreit sind, kann man neue Spuren des Unternehmertums erkennen. Das unabhängige neue Unternehmen arbeitet normalerweise mit mehr Rechenschaftspflicht und Verantwortung.

    Beispiele für Spin-off:


    Kraft Foods: Mondelez Spin-Off

    Im Oktober 2012 hat Kraft Foods Inc. sein nordamerikanisches Lebensmittelgeschäft Kraft Foods Group im Rahmen einer Kapitalmaßnahme ausgegliedert, bei der das Verhältnis von 1 Stammaktie der Kraft Foods Group auf jeweils 3 Stammaktien der Muttergesellschaft verteilt wurde. Kraft Foods benannte seine Snackabteilung in Mondelez International um, in der Marken wie Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz und Trident ansässig sind. Das Lebensmittelunternehmen wurde in Kraft Foods Group umbenannt, die sich auf Lebensmittelmarken wie Oscar Meyer, Nabisco und Planters in Nordamerika konzentriert.

    Quelle: mondelezinternational.com

    Mögliche Gründe: Das Geschäft mit Snacks und Süßwaren war stärker in wachstumsstarken Schwellenländern engagiert, während das Lebensmittelgeschäft stärker auf Nordamerika ausgerichtet war und stagnierte. Um das Beste aus beiden Welten zu nutzen und zwei verschiedene Segmente gezielt zu verwalten, wurde diese Abspaltung durchgeführt.

    Baxter-Baxalta-Ausgründung

    Im Jahr 2014 hat das führende Gesundheitsunternehmen Baxter International, Inc. (BAX) seinen biowissenschaftlichen Zweig Baxalta Incorporated (BXLT) ausgegliedert. Gemäß den Vertragsbedingungen verteilte Baxter 80,5% der ausstehenden Aktien der Baxalta-Stammaktien und behielt einen Anteil von 19,5% an dem Unternehmen. Für jede gehaltene Stammaktie von Baxter erhielten die Aktionäre eine Stammaktie von Baxalta.

    Quelle: genengnews.com

    Mögliche Gründe: Beide Unternehmen sind in unterschiedlichen Märkten tätig und hatten unterschiedliche Risikoprofile. Baxter war in erster Linie als Unternehmen für medizinische Versorgung spezialisiert, und die Kombination mit Bioscience, einem völlig anderen Portfolio, erschwerte den Betrieb und die Bewertung. Daher sah es das Management im besten Interesse des Unternehmens, den nicht zum Kerngeschäft gehörenden Arm auszulagern.

    Anzahl der abgeschlossenen Ausgründungen pro Jahr


    s ource: Ausgründungsforschung

    Arten von Ausgründungen


    Aus einer Vielzahl von Gründen für eine Umstrukturierung und einer Vielzahl von Gründen dafür manifestieren sich Ausgründungen in verschiedenen Formen. Einige der häufigsten sind:

    Pures Spiel

    Pure Play ist die originellste Form der Abspaltung. Dies beinhaltet die Ausschüttung von Aktien der Tochtergesellschaft als Sonderdividende. Beide Unternehmen haben eine gemeinsame Aktionärsbasis. Diese Methode steht in krassem Gegensatz zu einem Börsengang (IPO), bei dem die Muttergesellschaft tatsächlich einen Teil oder das gesamte Eigentum an einem Geschäftsbereich auslagert, anstatt es nur ohne Gegenleistung zu veräußern. Pure Plays haben nach 1990 an Dynamik gewonnen. Die sich abzeichnende Wettbewerbslandschaft motiviert das Management, die betriebliche Effizienz zu verbessern und strategische Entscheidungskompetenzen zu verbessern.

    Equity Carve-out

    Viele Leute verwechseln Carve mit Pure Play. Es gibt jedoch geringfügige Unterschiede zwischen den beiden. In Carve out verkauft die Muttergesellschaft einen Anteil von weniger als 20% an der neuen Tochtergesellschaft der Öffentlichkeit an einem eingetragenen öffentlichen Angebot (IPO) für Bareinnahmen anstelle nur bestehender Aktionäre. Dies wird auch als partielle Abspaltung bezeichnet. Wenn ein Unternehmen Kapital beschaffen muss, ist der Verkauf eines Teils eines Geschäftsbereichs unter Beibehaltung der Kontrolle eine Win-Win-Situation für das Unternehmen. Es gibt auch andere motivierende Faktoren, die hinter einer Ausgliederung stehen. Manchmal hat ein Unternehmen das Gefühl, dass ein bestimmter Geschäftsbereich verborgenes Potenzial hat und nach der Abspaltung eine gute Leistung erbringt. Eine separate Aktie erhält mehr Aufmerksamkeit und ermöglicht es den Anlegern, das Geschäft unabhängig zu bewerten.

    Bestände verfolgen

    Im Gegensatz zu einer Abspaltung, bei der ein Geschäftsbereich vom Mutterunternehmen getrennt wird und sich als finanziell und verwaltungstechnisch autonomes Unternehmen etabliert, stellen Tracking Stocks Aktien dar, die nach wie vor ein wesentlicher Bestandteil des Mutterunternehmens sind (dh keine rechtliche Aufteilung der Vermögenswerte oder Schulden) ). Die Muttergesellschaft und der Nachverfolgungsbestand haben ein gemeinsames Managementteam und einen gemeinsamen Verwaltungsrat. Die Tracking-Bestände stellen jedoch eine separate Finanzberichterstattung und -analyse von ihrer Muttergesellschaft dar.

    Die Tracking-Aktien bieten einige Vorteile (für den Emittenten) gegenüber Ausgründungen. Die Ausgabe ist ein steuerfreies Verfahren, und wenn eine der beiden Einheiten einen finanziellen Verlust erleidet, würden die Einnahmen der einen Einheit die Verluste der anderen für steuerliche Zwecke ausgleichen. Wenn die Muttergesellschaft eine höhere Bonität aufweist, können die Tracking-Aktien den Vorteil niedrigerer Kreditkosten nutzen. Je mehr Synergien zwischen dem Elternteil und dem Tracker bestehen, desto höher sind die Vorteile. Grundsätzlich werden diese Aktien nur mit dem Ziel ausgegeben, von den hohen Aktienkursen des Mutterunternehmens zu profitieren.

    Stubs

    Wenn ein Unternehmen Anteile an einer Tochtergesellschaft unter Beibehaltung des Eigentums an die Öffentlichkeit verteilt, wird dies als Teilabspaltung bezeichnet. Sobald die ausgegliederte Einheit oder die Tochtergesellschaft an der Börse gehandelt wird, können wir den Marktwert der Beteiligung der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft bestimmen.

    Wenn wir den inneren Wert der Tochtergesellschaft vom inneren Wert der Aktien abziehen, können wir zum Wert der Kerngeschäfte des Mutterunternehmens, auch als Stub bekannt, gelangen

    Quelle: Ausgründungsforschung

    Abspaltungen: Ein entfernter Cousin von Spin off


    Wir haben genug über Spin-offs gesprochen, also lassen Sie uns jetzt auch etwas Licht auf Split off werfen, einen entfernten Cousin von Spin-offs. Konzeptionell handelt es sich bei beiden um Formen der Veräußerung, es gibt jedoch Unterschiede zwischen den Unternehmensstrukturen, die sich neu organisieren. Abspaltung bedeutet Umstrukturierung einer bestehenden Unternehmensstruktur, bei der die Aktien eines Geschäftsbereichs oder einer Tochtergesellschaft anstelle der Aktien des Unternehmens an die Aktionäre der Muttergesellschaft übertragen werden. Während bei Spin-off-Aktien eine Tochtergesellschaft genau wie die Dividende an alle bestehenden Aktionäre ausgeschüttet wird.

    Quelle: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

    Im Rahmen einer Abspaltung unterbreitet die Muttergesellschaft ihren Aktionären ein Übernahmeangebot, ihre Aktien gegen neue Aktien einer Tochtergesellschaft einzutauschen. Dieses  Übernahmeangebot bietet in der  Regel eine Prämie, um bestehende Aktionäre zu ermutigen, sich dem Angebot anzuschließen. Dieses Privileg der „Prämie“ erklärt, warum Abspaltungen normalerweise überzeichnet sind.

    Wenn das Angebot überzeichnet ist, bedeutet dies, dass mehr der Stammaktien als die der Tochtergesellschaft angeboten werden. Wenn die Aktien angeboten werden, erfolgt der Umtausch anteilig. Auf der anderen Seite bedeutet eine Unterzeichnung des Übernahmeangebots, dass zu wenige Aktionäre der Muttergesellschaft das Übernahmeangebot angenommen haben. Die Muttergesellschaft wird dann in der Regel die verbleibenden nicht gezeichneten Aktien der Tochtergesellschaft anteilig durch eine Abspaltung verteilen.

    Quelle: Ausgründungsforschung

    Abspaltungsbeispiele


    Du Pont-Conoco abgespalten

    Im Oktober 1998 erwirtschaftete Du Pont aus einem Börsengang von 30% der Aktien seiner Conoco-Einheit 4,4 Mrd. USD. Durch diesen geplanten Aktientausch plante DuPont, sich von seinem verbleibenden Anteil von 70% an Conoco zu trennen. Im Jahr 1999 plante der erstere dann Pläne für eine endgültige Trennung von seiner Conoco Inc.-Öleinheit und bot an, Conocos Aktien im Wert von 11,65 Mrd. USD gegen etwa 13% der ausstehenden DuPont-Aktien zu tauschen. Zu dieser Zeit wurde dieser Börsengang als einer der größten in der Geschichte angepriesen.

    Quelle: money.cnn.com

    Mögliche Gründe: Conoco leistete einen starken und stetigen Beitrag zum Umsatz und Cashflow von DuPont. Dupont war jedoch der Ansicht, dass es im besten Interesse beider Unternehmen lag, als separate Einheiten zu agieren und neue Höhen zu erschließen. DuPont wollte sich auf das Material- und Biowissenschaftsgeschäft konzentrieren, während Conoco das bevorstehende Wachstum der Energiemärkte untersuchen wollte.

    Lockheed Martin-Martin Marietta abgespalten

    Lockheed Martin Corp. kündigte Pläne an, die 81% -Beteiligung an Martin Marietta Materials Inc., einem Unternehmen für die Herstellung von Autobahnbaustoffen, abzuspalten. Diese Abspaltung sollte Martin Marietta Materials eine immense Gelegenheit bieten, seine Wachstumsstrategie fortzusetzen und die geplanten Akquisitionen zu finanzieren. Gemäß den Bedingungen des Split-off-Deals wurden 4,72 Stammaktien von Materials für jede Stammaktie von Lockheed Martin von letzteren ausgeschüttet.

    Mögliche Gründe:  Lockheed befand sich in einem erheblichen Schuldenberg, der auf rund 13 Millionen US-Dollar geschätzt wurde, und der Umzug würde genug Geld generieren, um die Schulden zu bedienen. In ähnlicher Weise könnte Martin Marietta Materials durch Akquisitionen und Fusionen ein anorganischeres Wachstum planen.

    Steuerliche Behandlung von Ausgründungen


    Ausgründungen haben Brownie-Punkte als steuerfreie Optionen verdient. Dies ist jedoch nicht immer der Fall. Ob eine Abspaltung steuerfrei oder steuerpflichtig ist, wird so entschieden, dass die Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft oder einen Teil von sich selbst veräußert. Die steuerliche Perspektive wird durch den Internal Revenue Code (IRC), Abschnitt 355, geregelt. Während die finanzielle Rentabilität die Hauptantriebskraft für Abspaltungen ist, ist es auch unerlässlich, dass das Interesse der Aktionäre berücksichtigt wird. In der Regel zieht die Veräußerung langfristige Kapitalgewinne an, und daher muss die Abspaltung so gestaltet werden, dass sie steuerfrei ist.

    Eine Methode, um sicherzustellen, dass die Verteilung der Anteile an der neuen Abspaltung an bestehende Aktionäre indirekt proportional zu ihrer Beteiligung an der Muttergesellschaft ist. Beispiel: Wenn ein Aktionär 3% an der Muttergesellschaft hält, beträgt seine Beteiligung an der Ausgliederungsgesellschaft ebenfalls genau 3%.

    Bei der zweiten Methode bietet die Muttergesellschaft den bestehenden Aktionären die Möglichkeit, ihre Anteile an der Muttergesellschaft gegen einen gleichen Anteil der Anteile an der Ausgründungsgesellschaft einzutauschen oder ihre Beteiligung an der Gesellschaft fortzusetzen. Einige üben auch die Option aus, beide Aktien zu halten. Dies ist etwas in der Art einer Abspaltung.

    Fazit


    Ein Spin-off, ein Split-off oder ein Equity Carve-out sind drei verschiedene Veräußerungsmethoden mit denselben Zielen: Steigerung des Shareholder Value, Steuervorteile und Verbesserung der Rentabilität. Während das Ziel all dieser drei Methoden dasselbe ist, basiert die Auswahl unter ihnen auf den umfassenderen Unternehmensstrategien der Muttergesellschaft. Ausstiegsstrategien sind normalerweise mit verschiedenen Herausforderungen verbunden.

    Das Herausarbeiten eines Unternehmens, das sich von den Kerngeschäftsbereichen des Unternehmens unterscheidet, erfordert eine gründliche Due Diligence. Eine gut geätzte Analyse der Strategie kann Vertrauen in den Prozess schaffen, perfekt abgestimmte Abläufe erzielen und die gesamte Transaktion dazu bringen, ihr höchstes Potenzial auszuschöpfen.

    Die Komplexität der Trennung ist belastend und erfordert Verhandlungen bei jedem Schritt. Ein vorgefertigter Übergangsplan, der den gesamten Prozess und die damit verbundene Arbeit in jeder Phase klar umreißt, würde einen großen Beitrag zur Straffung der Dinge leisten.

    Als nächstes liegt der Schwerpunkt auf der Compliance-Perspektive. Das ausgegliederte Unternehmen sollte die geltenden Rechnungslegungsnormen einhalten und andere interne und externe Kontrollen sowie Vorschriften wie Sarbanes Oxley (SOX), SEC-Einreichungen usw. einhalten.

    Der Scharfsinn des Unternehmens, diese Herausforderungen und zugrunde liegenden Risikofaktoren zum richtigen Zeitpunkt in der Planungsphase zu identifizieren und gleichzeitig die wichtigsten Werttreiber für die Veräußerung zu berücksichtigen, wird zu einer höheren Wertschöpfung aus der gewählten Ausstiegsstrategie führen.