Was sind bedingte Anteile?

Bedingte Aktien sind diejenigen Aktien, die ausgegeben werden können, wenn der Emittent der Aktien bestimmte Bedingungen oder Meilensteine im Zusammenhang mit der Ausgabe von bedingten Aktien erfüllt. Eine solche Bedingung kann das Ergebnis der Gesellschaft sein, das die angestrebten Schwellenwerte für die Ausgabe von bedingten Aktien überschreiten muss.

Bedingte Aktien sind in der Amtszeit des Laien Aktien, die zu bedingten Zeiten ausgegeben werden.

Schauen wir uns die vorgeschlagenen Fusionsdetails von Harmony Merger Corp mit NextDecade LLC an. Eine der Details der Fusion ist, dass Harmony den NextDecade-Aktionären zum Zeitpunkt des Abschlusses ungefähr 97,87 Millionen Harmony-Stammaktien ausgeben wird, wobei bis zu 19,57 Millionen zusätzliche bedingte Aktien an NextDecade ausgegeben werden, wenn bestimmte Meilensteine erreicht sind.

Wie sind bedingte Anteile zu interpretieren?

Wie der Name schon sagt, sind bedingte Aktien unterschiedlich. Es handelt sich um Stammaktien, die unter bestimmten Umständen ausgegeben wurden, oder wir können sagen, wann bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Wenn beispielsweise Unternehmen A Unternehmen B erwirbt, stimmt Unternehmen A der Ausgabe von bedingten Aktien zu, wenn Unternehmen B ein bestimmtes Gewinnziel erreicht.

Aber warum ist diese Art der Abrechnung / Vereinbarung erforderlich? Nehmen wir das vorherige Beispiel, um unsere Erklärung zu erweitern.

Unternehmen A beschließt, Unternehmen B zu erwerben. Infolgedessen schließen Unternehmen A und Unternehmen A eine bedingte Emissionsvereinbarung. Diese bedingte Emissionsvereinbarung ist das Ergebnis einer Verhandlung zwischen Unternehmen A und Unternehmen B.

Während der Verhandlungen stellen beide Parteien fest, dass ihre Bedingungen nicht im Einklang stehen. Und keine weiteren Verhandlungen können die Dissonanz ausgleichen. Zu diesem Zeitpunkt beschließen beide Parteien, unter „Wenn-Dann“ -Bedingungen zu fallen, wie eine Partei eine andere behandeln wird.

Kommen wir nun zu Unternehmen A und Unternehmen B zurück. Nehmen wir an, sie haben eine bedingte Emissionsvereinbarung unterzeichnet. Gemäß der Vereinbarung kommt Unternehmen A den Aktionären von Unternehmen B durch die Ausgabe einer festgelegten Anzahl von Stammaktien zugute, wenn Unternehmen B einen bestimmten Betrag verdient. Diese Aktien werden als bedingte Aktien bezeichnet.

Schauen Sie sich auch den vollständigen Leitfaden zu Vorzugsaktien an

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Beispiel für bedingte Anteile

Nehmen wir ein praktisches Beispiel, um mögliche Anteile zu veranschaulichen. Es wird uns helfen zu verstehen, wie das Ganze passiert.

Unternehmen A erwarb Unternehmen B. Während der Verhandlungen erklärte sich Unternehmen A bereit, 20.000 Stammaktien an die Aktionäre von Unternehmen B auszugeben, falls Unternehmen B sein Ergebnis im laufenden Geschäftsjahr um 20% steigern sollte. Das aktuelle Einkommen von Unternehmen B beträgt 200.000 US-Dollar. Derzeit sind 200.000 Aktien im Umlauf.

Ab sofort beträgt der Gewinn pro Aktie = (Gewinn / Stammaktien) = (200.000 USD / 200.000 USD) = 1 USD pro Aktie.

Nehmen wir nun an, Unternehmen B kann das Ziel einer 20% igen Steigerung seines Einkommens in diesem Jahr erreichen. Dies bedeutet, dass Unternehmen A 20.000 Stammaktien als bedingte Aktien ausgeben wird.

Infolgedessen würde der neue Gewinn = (200.000 USD * 120%) = 240.000 USD betragen.

Und die Anzahl der ausgegebenen Aktien würde sich auf = (200.000 + 20.000) = 220.000 erhöhen.

Daher wäre der neue Gewinn je Aktie = (240.000 USD / 220.000 USD) = 1,09 USD.

Auswirkung der Ausgabe von bedingten Anteilen

Durch die Ausgabe solcher Aktien ergibt sich ein wesentlicher Effekt auf das Ergebnis je Aktie (EPS) des Unternehmens.

Wenn die Bedingungen „wenn und dann“ funktionieren, gibt das erwerbende Unternehmen neue Aktien für die Aktionäre des erworbenen Unternehmens aus. Infolgedessen steigt nun die Anzahl der Aktien der erworbenen Unternehmen.

Und um das neue Ergebnis je Aktie zu berechnen, werden wir die neue Anzahl ausstehender Aktien verwenden. Als Ergebnis erhalten wir ein neues EPS, das mehr als das vorherige EPS ist (das bei verschiedenen Gelegenheiten unterschiedlich sein kann).

Emissionsvereinbarung für bedingte Anteile

Erinnern Sie sich, dass wir über die Emissionsvereinbarung für bedingte Aktien gesprochen haben, während wir das Konzept der bedingten Aktien erläutert haben? Lassen Sie uns dies nun verstehen, bevor wir zu den anderen verwandten Konzepten übergehen.

Im Falle einer Fusion und eines Erwerbs würde eine Vereinbarung über die Ausgabe von bedingten Aktien unterzeichnet. Bei der Fusion / Akquisition verspricht die übernehmende Gesellschaft, neue Stammaktien für die erworbene Gesellschaft auszugeben, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

Emissionsvereinbarung für bedingte Aktien basiert im Allgemeinen auf zwei Hauptfaktoren:

Erstens ist es der Zeitraum. In der Vereinbarung wird der Zeitpunkt entsprechend angegeben.
Zweitens ist die Hauptbedingung, die erreicht werden muss, entweder das Erreichen eines bestimmten Verdienstniveaus oder das Erreichen eines bestimmten Marktpreisniveaus.

Beide Parteien müssen diesen beiden Faktoren zustimmen. Und das führt zur zusätzlichen Ausgabe von Aktien, wenn die Bedingung (en) erfüllt sind.

Nachfolgend finden Sie einen Auszug aus der Emission von bedingten Aktien von RealResource Residential LLC. Hier gibt es zwei Arten von Emissionen -

ein Nennwert von 10.000 USD 12% Serie A Senior Unsecured Promissory Note, wandelbar in Stammaktien zu 0,5 USD pro Aktie
eine abnehmbare Stammaktie Kaufoption zum Kauf von 10.000 Aktien mit einem Ausübungspreis von 0,50 USD pro Aktie bis zum 9. Dezember 2020.

Quelle: sec.gov

Lassen Sie uns nun ein Beispiel betrachten, bei dem die vordefinierten Bedingungen nicht erfüllt waren und die bedingten Aktien nicht geliefert wurden.

Im Folgenden finden Sie einen Auszug aus India Globalization Capital Inc. Sie haben im Mai 2014 den Erwerb von 51% des ausstehenden Aktienkapitals von Golden Gate Electronics abgeschlossen. Die Vertragsbedingungen enthielten auch 1.004.094 Aktien, abhängig davon, ob das Elektronikgeschäft die jährlichen Umsatzschwellen einhält und Gewinn durch das am 31. März 2017 endende Geschäftsjahr

durchschnittlich ausstehende Aktien

. In diesem Fall wurden die bedingten emittierbaren Aktien nicht geliefert, da das erworbene Unternehmen die Ziele nicht erreichen konnte.

Quelle: sec.gov

Die Auswirkungen von bedingten Aktien auf das EPS (verwässertes EPS)

Nun stellt sich die Frage, wann wir bedingte Aktien als ausstehend in das verwässerte EPS einbeziehen sollten.

Verwässerte EPS-Formel = (Nettogewinn - Vorzugsdividende) / (Ausstehende Aktien + Verwässernde Aktien + Bedingte Aktien).

Nach der obigen Formel würden bedingte Aktien zur Anzahl der ausstehenden Aktien addiert, was zu einem verwässerten EPS führen würde.

Bitte beachten Sie, dass bedingte emittierbare Aktien nur verwendet werden, wenn die Bedingungen erfüllt sind.

Wir nehmen ein Beispiel, um dies zu veranschaulichen.

Nehmen wir an, Unternehmen X hat sich im Jahr 2015 mit Unternehmen Y zusammengeschlossen. Die Bedingungen für den Zusammenschluss wurden wie folgt festgelegt:

Wenn der Marktpreis der Stammaktie von Unternehmen Y im Jahr 2015 80 USD pro Aktie übersteigt oder derzeit über 80 USD pro Aktie liegt, wird Unternehmen X im Jahr 2016 50.000 zusätzliche Aktien für die Aktionäre von Unternehmen Y ausgeben.

Es ist ersichtlich, dass der Marktpreis von Unternehmen Y bereits im Jahr 2014 die festgelegten 80 USD je Aktie überschritten hat.
Im Jahr 2014 betrug der Marktpreis von Stammaktien für Unternehmen Y durchschnittlich 100 USD pro Aktie.
Der Nettogewinn wird für die Jahre 2014, 2015 und 2016 mit 800.000 USD, 700.000 USD und 900.000 USD angenommen.
Die durchschnittlich ausstehenden Aktien in den Jahren 2014, 2015 und 2016 betrugen 100.000, 150.000 bzw. 125.000.

Die Frage ist in dieser Situation, wie das verwässerte EPS berechnet wird. Und wann würden die bedingten Aktien zu den ausstehenden Aktien von Unternehmen X hinzugefügt?

Versuchen wir, diese Situation von Anfang an zu verstehen.

Der Begriff lautete: Wenn Unternehmen Y im Jahr 2015 oder derzeit 80 USD pro Aktie als Marktpreis der Stammaktie überschreitet, wird Unternehmen X im Jahr 2016 50.000 zusätzliche Aktien ausgeben.

Da Unternehmen Y das Ziel von 80 USD pro Aktie als Marktpreis im Jahr 2014 bereits übertroffen hat, betrug der Marktpreis für Stammaktien von Unternehmen Y im Jahr 2014 100 USD pro Aktie. Sollten wir im Jahr 2014 bedingte Aktien einbeziehen?

Wurde die Bedingung im Jahr 2014 erfüllt? Die Antwort ist ja. Wir sollten bedingte emittierbare Aktien einbeziehen, wenn das Ziel erreicht ist.

Der Gewinn pro Aktie wäre also = (Nettogewinn / ausstehende Aktien + bedingte Aktien) = (800.000 USD / 100.000 USD + 50.000 USD) = 5,33 USD pro Aktie. Es ist verwässertes EPS für 2014.

Letztendlich

Wissen Sie, dass bedingte Aktien nicht immer ausgegeben werden. Wenn sich zwei Parteien hinsichtlich der Fusionen / Übernahmen nicht einig sind, handelt es sich nur um die bedingten Aktien (dh auch dann, wenn die festgelegten Bedingungen wie der festgelegte Marktpreis oder das Nettoergebnis während eines bestimmten Zeitraums erfüllt sind).

Ich hoffe das hat einen Mehrwert gebracht. Viel Glück!

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