Flip-Over Poison Pill bezieht sich auf die Verteidigungsstrategie der Unternehmen, um sie vor der feindlichen Übernahme zu schützen. Darunter dürfen die Aktionäre des Unternehmens unter dem Ziel die Aktien des erwerbenden Unternehmens mit einem Abschlag mit dem Hauptmotiv kaufen Bekämpfung der unerwünschten Übernahmeversuche.
Was ist eine Flip-Over-Giftpille?
Flip-Over Poison Pill ist eine defensive Strategie, mit der Aktionäre Anteile an einem erwerbenden Unternehmen zu einem stark reduzierten Preis erwerben können. Dies wird ausgelöst, wenn ein feindliches Gebot erfolgreich ist und häufig eine Strategie zur Bekämpfung unerwünschter Übernahmeversuche angewendet wird. Wenn die Technik angewendet wird und die Akquisition erfolgreich verläuft, verwässern die Aktionäre der Zielunternehmen das Eigenkapital der Aktionäre der erwerbenden Firma.
Aktionäre haben Rechte an ihren Aktien, wobei alle Aktionäre akzeptieren, dass das erwerbende Unternehmen für die Ausübung ihrer Rechte zahlen kann. Sie erhalten am Transaktionstag einen bestimmten Wert der Aktien des erwerbenden Unternehmens zum Marktpreis. In der Regel ist es doppelt so hoch wie der Ausübungspreis, da bei einem Flip-In derselbe Zwei-für-Eins-Deal erfolgt, stattdessen jedoch die Aktien des erwerbenden Unternehmens.
Stärken der Flip-Over-Giftpille
Da Flip-Over eine Giftpillenstrategie ist, sind im Folgenden einige der Vorteile aufgeführt, die auch anderen ähnlichen Praktiken gemeinsam sein können:
- Sie sind wirksame Abschreckungsmittel gegen feindliche Übernahmen
- Es gibt Raum für Verhandlungshebel, und die Vorstände können sich dafür entscheiden, eine solche Strategie nicht umzusetzen, wenn das übernehmende Unternehmen ein ausreichend hohes Gebot anbietet oder die Bedingungen des Zielunternehmens erfüllt.
- Wenn man den obigen Punkt erweitert, können Zielunternehmen durch den Erwerb von Unternehmen etwa 10 bis 20% mehr erreichen, wenn ein Flip-Over oder eine ähnliche Strategie vorhanden ist.
- Die Boards kaufen auch etwas Zeit, um entweder einen „weißen Ritter“ zu finden oder Strategien, die dem Zielunternehmen zugute kommen können.
Schwäche der Flip-Over-Giftpille
Ähnlich wie bei den Stärken gelten auch bestimmte Nachteile:
- Aktionäre können von der Übernahme profitieren, wenn das übernehmende Unternehmen mehr für ihre Aktien zahlt. Die Aktionäre können die Option in Betracht ziehen, da die Aktien mit einem tiefen Abschlag gekauft wurden.
- Bestimmte Manager können solche Techniken verwenden, um ihre Positionen im größeren Interesse zu verhindern.
- Die Werte des Unternehmens können in Frage gestellt werden, da die Aktien verwässert werden können. Darüber hinaus würden Unternehmen, die einige Investitionen in das Unternehmen tätigen möchten, anfangen, die Techniken in Frage zu stellen, die zu Abweichungen führen, und möglicherweise große Investitionsmöglichkeiten verpassen.
Ausführung der Flip-Over-Giftpille
Gemäß dieser Strategie stellt jedes Recht das bedingte Recht dar, Stammaktien des feindlichen Bieters zu einem reduzierten Preis zu erwerben. Sobald das Ereignis ausgelöst wird, lösen sich die Rechte von den Aktien und werden frei übertragbar. Zu diesem Zeitpunkt wären die Rechte jedoch nicht wesentlich. Nur wenn der Erwerber eine Fusion / ähnliche Transaktion versuchen würde, wäre die Frage der Rechte von Bedeutung. Der Rechteinhaber kann die Aktien des Erwerbers zum halben Preis erwerben. Insbesondere wäre der Rechteinhaber berechtigt, den Ausübungspreis zu zahlen und im Gegenzug die Stammaktien des Erwerbers mit dem doppelten Marktwert zu erhalten.
- Die Flip-Over-Giftpille soll den Aktionären des Zielunternehmens auf Kosten des Erwerbers eine zusätzliche Entschädigung bieten.
- Dies hat auch den Effekt, dass die Fähigkeit eines feindlichen Bieters, das Zielunternehmen wie ein Leveraged Buy-out zu erwerben, beeinträchtigt wird.
Der schlimmste Effekt ist jedoch, dass er den Status der kontrollierenden Aktionäre oder des Erwerbers gefährden kann. Dies liegt daran, dass durch das Umdrehen nicht das Interesse des Erwerbers an dem Zielunternehmen verwässert wird, sondern das Interesse der Aktionäre des Erwerbers am Erwerber.
Der Erwerber müsste eine große Anzahl zusätzlicher Aktien an die Aktionäre des Zielunternehmens ausgeben, und selbst ein 100% iger Eigentümer kann sich leicht in der Minderheit befinden. Der kontrollierende Aktionär ist möglicherweise nicht bereit, seinen Status zu gefährden, wodurch der Erwerber auf die Übernahme verzichtet.
Es wird auch vorgeschlagen, dass die Flip-Over-Giftpille nur dann wirksam ist, wenn der Erwerber nach der Implementierung des Flip-Over auf einer Fusion oder einer ähnlichen Transaktion besteht. Wenn der Erwerber darauf besteht, eine Mehrheitsbeteiligung an der Zielfirma aufrechtzuerhalten, wird kein Schutz angeboten, da:
- Der Verwässerungseffekt der Flip-Over-Rechte wird nur durch eine Fusion im zweiten Schritt oder einen Unternehmenszusammenschluss oder ausgelöst
- Ein Bieter, der bereit ist, auf eine solche Transaktion zu verzichten, kann negative Folgen der Rechte vermeiden.
Beispiel einer Flip-Over-Giftpille
Einer der beliebtesten Fälle war 1985, als Sir James Goldsmith (anglo-französischer Finanzier, Politiker und Wirtschaftsmagnat) versuchte, die Crown Zellerbach Corporation (ein amerikanisches Papierkonglomerat mit Sitz in San Francisco, Kalifornien) zu erwerben. Er sah sich einer umgedrehten Giftpille gegenüber, in der Sir Goldsmith versuchte, die Firma zu erwerben. Obwohl er die Fusionstransaktion nicht durchführen konnte, gelang es ihm, eine Mehrheitsbeteiligung an Crown Zellerbach zu erhalten. Da das Ziel des Flip-Over darin besteht, unerwünschte Akquisitionen abzuschirmen, hat sich die Strategie als Fehlschlag erwiesen.
Fazit
Die Flip-Over-Strategie für Giftpillen wurde entwickelt, um die Transaktion für den Erwerber unattraktiv zu machen, bis sie entweder den Deal beenden oder gezwungen sind, Bedingungen mit dem Verwaltungsrat auszuhandeln. Diese Strategie wird nur von Unternehmen angewendet, die die Satzung verabschiedet haben.
Wenn die Giftpille ausgelöst würde, würden die Flip-In-Rechte zum Nutzen der Aktionäre wirken. Rechteinhaber würden jedoch auch das Recht behalten, auf eine Squeeze-out-Fusion zu warten und ihre Rechte im Austausch gegen Stammaktien des Erwerbers auszuüben.
